Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về việc hợp nhất doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CTCP) và công ty hợp danh (CTHD) tại Việt Nam, dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 1/1/2021) và các văn bản pháp luật liên quan tính đến năm 2025.
Khái niệm Hợp nhất Doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại hình hoặc khác loại hình (nếu pháp luật cho phép) kết hợp thành một công ty mới. Sau hợp nhất:
- Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
- Công ty mới kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất.
Quy định về hợp nhất được nêu tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Hợp nhất Công ty TNHH
Điều kiện:
- Có thể hợp nhất giữa các công ty TNHH (1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên) hoặc với các loại hình khác (CTCP, CTHD) nếu phù hợp.
- Phải được Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu (đối với TNHH 1 thành viên) thông qua.
- Không vi phạm quy định chống độc quyền theo Luật Cạnh tranh 2018.
Hồ sơ hợp nhất:
- Hợp đồng hợp nhất: Ghi rõ thông tin các công ty tham gia, điều kiện hợp nhất, phương án xử lý tài sản, nợ, lao động.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên (hoặc Quyết định của Chủ sở hữu): Thông qua hợp đồng hợp nhất.
- Điều lệ công ty mới: Phù hợp với loại hình sau hợp nhất (TNHH, CTCP hoặc CTHD).
- Danh sách thành viên (nếu là TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc thông tin chủ sở hữu (nếu là TNHH 1 thành viên).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Quy trình thực hiện:
- Ký hợp đồng hợp nhất: Các công ty thỏa thuận và ký kết.
- Thông qua quyết định hợp nhất: Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu của từng công ty phê duyệt.
- Thông báo cho chủ nợ: Trong vòng 15 ngày kể từ khi thông qua, các công ty phải thông báo bằng văn bản cho chủ nợ và giải quyết các khoản nợ (nếu có).
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mới đặt trụ sở.
- Xử lý hồ sơ: Trong 3-5 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Công bố thông tin: Đăng thông báo hợp nhất trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Lưu ý:
- Nếu hợp nhất thành TNHH 2 thành viên trở lên, số thành viên không được vượt quá 50 người.
2. Hợp nhất Công ty Cổ phần
Điều kiện:
- Có thể hợp nhất giữa các CTCP hoặc với TNHH/CTHD nếu phù hợp.
- Phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết (hoặc cao hơn nếu Điều lệ quy định).
- Tuân thủ quy định chống độc quyền.
Hồ sơ hợp nhất:
- Hợp đồng hợp nhất: Ghi rõ phương án hợp nhất, tỷ lệ hoán đổi cổ phần (nếu có), quyền lợi cổ đông.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Thông qua hợp đồng hợp nhất và Điều lệ mới.
- Điều lệ công ty mới: Phù hợp với loại hình sau hợp nhất.
- Danh sách cổ đông sáng lập (nếu công ty mới là CTCP).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Quy trình thực hiện:
- Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: Các công ty thông qua hợp đồng hợp nhất.
- Ký hợp đồng hợp nhất: Thỏa thuận về tài sản, cổ phần, quyền lợi.
- Thông báo chủ nợ: Trong 15 ngày, thông báo và giải quyết nghĩa vụ nợ.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Xử lý hồ sơ: Thời gian xử lý 3-5 ngày làm việc.
- Công bố thông tin: Đăng trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Lưu ý:
- Nếu hợp nhất thành CTCP, cần đảm bảo tối thiểu 3 cổ đông.
3. Hợp nhất Công ty Hợp danh
Điều kiện:
- Có thể hợp nhất giữa các CTHD hoặc với TNHH/CTCP nếu phù hợp.
- Phải được toàn bộ thành viên hợp danh đồng ý (theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Công ty mới phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn.
Hồ sơ hợp nhất:
- Hợp đồng hợp nhất: Ghi rõ điều kiện, phương án hợp nhất, trách nhiệm của thành viên hợp danh.
- Biên bản họp thành viên hợp danh: Đồng ý hợp nhất và Điều lệ mới.
- Điều lệ công ty mới: Phù hợp với loại hình sau hợp nhất.
- Danh sách thành viên hợp danh: Thông tin cá nhân, vốn góp.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Quy trình thực hiện:
- Thỏa thuận giữa các thành viên hợp danh: Ký hợp đồng hợp nhất.
- Thông qua quyết định: Toàn bộ thành viên hợp danh đồng ý.
- Thông báo chủ nợ: Thông báo và giải quyết nợ trong 15 ngày.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Xử lý hồ sơ: Thời gian xử lý 3-5 ngày làm việc.
- Công bố thông tin: Đăng trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Lưu ý:
- Thành viên hợp danh trong công ty mới tiếp tục chịu trách nhiệm vô hạn.
So sánh hợp nhất giữa các loại hình
| Tiêu chí | TNHH | CTCP | CTHD |
|---|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1-50 người | Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa | Tối thiểu 2 thành viên hợp danh |
| Trách nhiệm | Hữu hạn | Hữu hạn | Vô hạn (thành viên hợp danh) |
| Quyết định hợp nhất | Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu | Đại hội đồng cổ đông | Toàn bộ thành viên hợp danh |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phiếu | Phát hành cổ phiếu | Hạn chế |
Chi phí chung
- Lệ phí đăng ký: 50.000 VNĐ (trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (trực tiếp).
- Chi phí khác: Công chứng hợp đồng hợp nhất, thuê dịch vụ pháp lý (nếu cần).
Lưu ý quan trọng
- Loại hình công ty mới: Sau hợp nhất, các bên có thể chọn loại hình TNHH, CTCP hoặc CTHD tùy theo thỏa thuận, nhưng phải tuân thủ điều kiện của loại hình đó.
- Giải quyết nợ: Trước khi hợp nhất, cần thanh toán hoặc thỏa thuận với chủ nợ để tránh tranh chấp.
- Thuế và tài sản: Công ty mới kế thừa nghĩa vụ thuế và tài sản của các công ty cũ, cần kiểm tra kỹ để tránh rủi ro pháp lý.
Nếu bạn cần mẫu hồ sơ cụ thể hoặc hướng dẫn chi tiết hơn về một trường hợp hợp nhất cụ thể, hãy cho tôi biết để tôi hỗ trợ thêm!
