Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân (DNTN) thành công ty hợp danh (CTHD), công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần (CTCP) tại Việt Nam, dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 1/1/2021) và các văn bản pháp luật liên quan tính đến năm 2025.
Đặc điểm chung của Doanh nghiệp tư nhân
- DNTN do một cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
- Không có tư cách pháp nhân (trừ trường hợp được quy định đặc biệt).
- Không được góp vốn thành lập doanh nghiệp khác.
Khi chuyển đổi, chủ DNTN có thể lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Quy trình chuyển đổi được quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty hợp danh
Điều kiện:
- Phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh (chủ DNTN trở thành một thành viên hợp danh, cần thêm ít nhất 1 người khác).
- Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
Hồ sơ chuyển đổi:
- Quyết định chuyển đổi của chủ DNTN.
- Điều lệ công ty hợp danh: Soạn thảo theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Danh sách thành viên hợp danh: Ghi rõ thông tin cá nhân, vốn góp, tỷ lệ góp vốn.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của DNTN.
- Hợp đồng hợp danh: Thỏa thuận giữa các thành viên về quyền và nghĩa vụ.
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Quy trình thực hiện:
- Thỏa thuận với thành viên hợp danh mới: Xác định rõ vai trò, vốn góp và trách nhiệm.
- Chuẩn bị hồ sơ: Soạn thảo đầy đủ các giấy tờ cần thiết.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia).
- Xử lý hồ sơ: Trong 3-5 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Công bố thông tin: Đăng thông báo chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Chi phí:
- Lệ phí đăng ký: 50.000 VNĐ (trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (trực tiếp).
- Chi phí công chứng (nếu có): Tùy văn phòng công chứng.
Lưu ý:
- Tài sản, quyền và nghĩa vụ của DNTN được chuyển giao sang CTHD.
- Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, tương tự chủ DNTN trước đây.
2. Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH
Điều kiện:
- Có thể chuyển thành TNHH 1 thành viên (chủ DNTN làm chủ sở hữu) hoặc TNHH 2 thành viên trở lên (cần thêm ít nhất 1 thành viên khác, tối đa 50 người).
- Chủ sở hữu/chủ thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
Hồ sơ chuyển đổi:
- Quyết định chuyển đổi của chủ DNTN.
- Điều lệ công ty TNHH: Phù hợp với TNHH 1 thành viên (Điều 74) hoặc TNHH 2 thành viên trở lên (Điều 47).
- Danh sách thành viên (nếu là TNHH 2 thành viên trở lên): Thông tin cá nhân, vốn góp, tỷ lệ góp vốn.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của DNTN.
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Quy trình thực hiện:
- Xác định loại hình TNHH: Quyết định chuyển thành TNHH 1 thành viên hoặc TNHH nhiều thành viên.
- Chuẩn bị hồ sơ: Soạn thảo và ký các giấy tờ cần thiết.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Xử lý hồ sơ: Thời gian xử lý 3-5 ngày làm việc.
- Công bố thông tin: Đăng thông báo trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Chi phí:
- Tương tự như trên: 50.000 VNĐ (trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (trực tiếp).
Lưu ý:
- TNHH có tư cách pháp nhân, trách nhiệm hữu hạn giúp giảm rủi ro so với DNTN.
- Nếu thêm thành viên, cần thỏa thuận rõ ràng về vốn góp.
3. Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần
Điều kiện:
- Phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập (chủ DNTN là 1 cổ đông, cần thêm ít nhất 2 người khác).
- Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
Hồ sơ chuyển đổi:
- Quyết định chuyển đổi của chủ DNTN.
- Điều lệ công ty cổ phần: Soạn thảo theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Danh sách cổ đông sáng lập: Thông tin cá nhân, số cổ phần, tỷ lệ sở hữu.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của DNTN.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc cam kết góp vốn (nếu có thêm cổ đông mới).
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Quy trình thực hiện:
- Thỏa thuận với cổ đông mới: Xác định số lượng cổ đông và vốn góp.
- Chuẩn bị hồ sơ: Hoàn thiện các giấy tờ theo quy định.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Xử lý hồ sơ: Thời gian xử lý 3-5 ngày làm việc.
- Công bố thông tin: Đăng thông báo trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Chi phí:
- Lệ phí: 50.000 VNĐ (trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (trực tiếp).
- Chi phí khác: Công chứng, dịch vụ (nếu cần).
Lưu ý:
- CTCP có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn, phù hợp với mục tiêu mở rộng kinh doanh.
- Quyền quản lý phức tạp hơn DNTN do có Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
So sánh các loại hình sau chuyển đổi
| Tiêu chí | DNTN | CTHD | TNHH | CTCP |
|---|---|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1 người | Tối thiểu 2 | 1-50 người | Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa |
| Trách nhiệm | Vô hạn | Vô hạn (thành viên hợp danh) | Hữu hạn | Hữu hạn |
| Tư cách pháp nhân | Không | Có | Có | Có |
| Huy động vốn | Hạn chế | Hạn chế | Không phát hành cổ phiếu | Phát hành cổ phiếu |
Kết luận
- Chuyển thành CTHD: Phù hợp nếu muốn duy trì trách nhiệm vô hạn nhưng cần thêm đối tác cùng chịu trách nhiệm.
- Chuyển thành TNHH: Lựa chọn tối ưu để giảm rủi ro trách nhiệm, quản lý đơn giản.
- Chuyển thành CTCP: Thích hợp khi muốn huy động vốn lớn và mở rộng quy mô.
Chủ DNTN cần cân nhắc mục tiêu kinh doanh, số lượng thành viên mới và khả năng tài chính để chọn loại hình phù hợp. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết hơn (ví dụ: mẫu hồ sơ, địa chỉ nộp cụ thể), hãy cho tôi biết để tôi hướng dẫn thêm!
