Thủ tục Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần và ngược lại (2025)
Việc chuyển đổi giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần có thể được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết cho cả hai trường hợp:
I. Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
1. Các hình thức chuyển đổi
Công ty TNHH có thể chuyển thành Công ty Cổ phần theo 3 cách:
1️⃣ Giữ nguyên tổ chức và chỉ thay đổi loại hình doanh nghiệp, đăng ký lại theo mô hình Công ty Cổ phần.
2️⃣ Huy động thêm vốn từ cá nhân/tổ chức bên ngoài, chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần.
3️⃣ Bán lại phần vốn góp cho từ 3 cổ đông trở lên, hình thành Công ty Cổ phần.
📌 Lưu ý: Công ty TNHH Một Thành Viên bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập khi chuyển đổi.
2. Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
📝 Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo quy định).
- Điều lệ công ty mới (theo mô hình Công ty Cổ phần).
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông sáng lập (cá nhân).
- Giấy chứng nhận ĐKKD của tổ chức/cổ đông là doanh nghiệp (nếu có).
- Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
- Biên bản họp về việc chuyển đổi (đối với Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên).
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cam kết góp vốn của cổ đông mới.
- Giấy ủy quyền (nếu có người nộp thay chủ sở hữu công ty).
3. Quy trình chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
📍 Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo danh mục trên.
📍 Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư (KH&ĐT) nơi công ty đặt trụ sở.
📍 Bước 3: Sở KH&ĐT kiểm tra, nếu hợp lệ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
📍 Bước 4: Công ty cập nhật con dấu, thông báo thay đổi thông tin thuế, ngân hàng….
📍 Bước 5: Đăng ký công bố thông tin chuyển đổi lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
⏳ Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
📌 Lưu ý:
- Công ty phải thông báo đến các đối tác, khách hàng, cơ quan thuế về việc chuyển đổi.
- Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần xin lại giấy phép con.
II. Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH
1. Các hình thức chuyển đổi
Công ty Cổ phần có thể chuyển đổi thành Công ty TNHH theo 2 cách:
1️⃣ Giữ nguyên tổ chức doanh nghiệp, chỉ thay đổi loại hình sang Công ty TNHH Một Thành Viên (nếu có 1 chủ sở hữu) hoặc Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên (nếu còn lại từ 2 thành viên trở lên).
2️⃣ Mua lại cổ phần, các cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần để giảm số lượng cổ đông xuống còn 1 hoặc 2 thành viên góp vốn, đủ điều kiện thành Công ty TNHH.
2. Hồ sơ chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH
📝 Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
- Điều lệ công ty mới theo mô hình Công ty TNHH.
- Danh sách thành viên (nếu chuyển sang Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên).
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên góp vốn.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận góp vốn.
- Giấy ủy quyền (nếu có người nộp thay).
3. Quy trình chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH
📍 Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển đổi.
📍 Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT nơi công ty đặt trụ sở.
📍 Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (sau 3 – 5 ngày làm việc).
📍 Bước 4: Cập nhật con dấu, tài khoản ngân hàng, thuế theo thông tin mới.
📍 Bước 5: Đăng công khai thông tin thay đổi loại hình doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia.
📌 Lưu ý:
- Nếu công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cần báo cáo lên Bộ Kế hoạch & Đầu tư.
- Cần cập nhật hợp đồng lao động, đối tác, nhà cung cấp… theo loại hình doanh nghiệp mới.
III. So sánh Chuyển đổi giữa hai loại hình doanh nghiệp
| Tiêu chí | Công ty TNHH → Công ty Cổ phần | Công ty Cổ phần → Công ty TNHH |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Ít nhất 3 cổ đông | Tối đa 50 thành viên (TNHH Hai TV) hoặc 1 thành viên (TNHH MTV) |
| Cách thức chuyển đổi | Chuyển vốn góp thành cổ phần, huy động thêm cổ đông | Giảm số cổ đông, chuyển cổ phần thành vốn góp |
| Thời gian xử lý | 3 – 5 ngày | 3 – 5 ngày |
| Cơ quan đăng ký | Sở Kế hoạch & Đầu tư | Sở Kế hoạch & Đầu tư |
| Nghĩa vụ thuế | Không thay đổi nghĩa vụ thuế | Không thay đổi nghĩa vụ thuế |
| Lợi thế | Dễ huy động vốn, niêm yết cổ phiếu | Quản lý dễ hơn, ít ràng buộc hơn |
| Nhược điểm | Quản lý phức tạp hơn, yêu cầu công khai tài chính | Hạn chế số lượng thành viên, khó huy động vốn |
Tóm tắt nhanh
✅ Chuyển đổi Công ty TNHH → Công ty Cổ phần: Ít nhất 3 cổ đông sáng lập, nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT, xử lý trong 3 – 5 ngày.
✅ Chuyển đổi Công ty Cổ phần → Công ty TNHH: Giảm số cổ đông xuống tối đa 50 người (TNHH Hai Thành Viên) hoặc 1 người (TNHH MTV), nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT, xử lý trong 3 – 5 ngày.
✅ Cả hai hình thức đều phải đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp, cập nhật thuế, ngân hàng, hợp đồng…
📌 Bạn cần hỗ trợ thêm về thủ tục cụ thể? 🚀
