Thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như thế nào? Trường hợp nào thì thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

1. Thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc đổi từ Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư (được cấp trước ngày 1/7/2015) sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư áp dụng cho các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhằm thống nhất theo quy định mới của Luật Đầu tư. Dưới đây là trình tự và hồ sơ cần thiết để thực hiện thủ tục này:

a. Hồ sơ đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 38 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (theo mẫu A.I.11 ban hành kèm Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT).
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị cấp đổi (theo mẫu A.I.12).
• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư hiện tại.
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân; hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức (nếu có thay đổi thông tin).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư, bao gồm một trong các giấy tờ sau:
  • Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất.
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính.
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính (ví dụ: sao kê tài khoản ngân hàng).
• Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm các nội dung: nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội.
• Tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án (nếu có thay đổi):
  • Hợp đồng thuê địa điểm.
  • Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ tương đương của bên cho thuê.
• Các tài liệu khác (nếu có thay đổi cụ thể):
  • Giải trình về công nghệ sử dụng (nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ).
  • Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) nếu dự án theo hình thức BCC.

Lưu ý:

• Các tài liệu được cấp ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.
• Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt; nếu có tài liệu bằng tiếng nước ngoài, phải kèm bản dịch tiếng Việt.

b. Trình tự thực hiện

1. Chuẩn bị hồ sơ: Nhà đầu tư chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
2. Nộp hồ sơ:
   • Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự án đầu tư được thực hiện (đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).
   • Nộp tại Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nếu dự án thuộc các khu này.
   • Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện, hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
3. Thẩm định và cấp giấy:
   • Thời gian xử lý:
     • Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương).
     • Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đối với các dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương.
   • Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới.
4. Nhận kết quả: Nhà đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới, thay thế cho Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư cũ.

c. Thẩm quyền cấp đổi

• Sở Kế hoạch và Đầu tư: Đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, hoặc dự án thực hiện tại một tỉnh/thành phố.
• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Đối với dự án trong các khu này.
• Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ hoặc dự án thực hiện trên nhiều tỉnh/thành phố.

d. Lưu ý

• Doanh nghiệp cần đảm bảo Giấy chứng nhận đầu tư cũ còn hiệu lực và không vi phạm các quy định ghi trong giấy.
• Nếu có thay đổi nội dung dự án (ví dụ: vốn, mục tiêu, địa điểm), cần thực hiện đồng thời thủ tục điều chỉnh (xem phần 2 dưới đây).
• Sau khi đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có thể cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi thông tin liên quan (ví dụ: vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh).

2. Trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020 và Điều 40, 41 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có thay đổi nội dung ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các trường hợp cụ thể bao gồm:

a. Các trường hợp phải điều chỉnh

1. Thay đổi thông tin nhà đầu tư:
   • Thay đổi thông tin cá nhân (họ tên, quốc tịch, hộ chiếu) của nhà đầu tư là cá nhân.
   • Thay đổi thông tin pháp lý (tên, địa chỉ, người đại diện) của nhà đầu tư là tổ chức.
   • Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc bổ sung nhà đầu tư nước ngoài.
2. Thay đổi tên dự án đầu tư.
3. Thay đổi địa điểm thực hiện dự án hoặc diện tích đất sử dụng (trên 10% hoặc trên 30 ha).
4. Thay đổi mục tiêu hoặc quy mô dự án:
   • Bổ sung hoặc thay đổi mục tiêu hoạt động của dự án.
   • Thay đổi quy mô dự án (ví dụ: tăng/giảm công suất, sản lượng).
5. Thay đổi vốn đầu tư:
   • Tăng hoặc giảm tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án.
   • Thay đổi tiến độ góp vốn hoặc phương án huy động vốn.
6. Thay đổi thời hạn hoạt động của dự án:
   • Gia hạn hoặc rút ngắn thời hạn hoạt động (tối đa không quá 50 năm kể từ ngày cấp, hoặc 70 năm đối với dự án trong khu công nghiệp/khu kinh tế đặc biệt).
7. Thay đổi tiến độ thực hiện dự án:
   • Kéo dài tiến độ thực hiện vượt quá 12 tháng so với tiến độ ban đầu.
   • Thay đổi tiến độ góp vốn hoặc tiến độ thực hiện các mục tiêu chính của dự án.
8. Thay đổi công nghệ đã được thẩm định hoặc lấy ý kiến trong quá trình chấp thuận chủ trương đầu tư.
9. Thay đổi ưu đãi, hỗ trợ đầu tư hoặc điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).
10. Các trường hợp khác làm thay đổi nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

b. Trường hợp không cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 41 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, một số thay đổi chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) mà không cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), bao gồm:

• Thay đổi tên doanh nghiệp (nếu không gắn với thay đổi tên dự án).
• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính (nếu không gắn với thay đổi địa điểm thực hiện dự án).
• Thay đổi thông tin liên lạc (số điện thoại, email, fax, website).
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (trừ trường hợp người đại diện là nhà đầu tư).
• Thay đổi thông tin đăng ký thuế của công ty.

Lưu ý: Nếu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp dẫn đến thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (ví dụ: tăng vốn điều lệ liên quan đến vốn đầu tư), thì phải thực hiện cả hai thủ tục: điều chỉnh ERC và IRC.

c. Điều kiện để điều chỉnh

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực.
• Nhà đầu tư không vi phạm các quy định ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quy định pháp luật.
• Các thông tin điều chỉnh phải chính xác, hợp pháp và phù hợp với quy định của Luật Đầu tư 2020, các điều ước quốc tế (như WTO) mà Việt Nam là thành viên.
• Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Điều 30, 31, 32 Luật Đầu tư 2020), phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

d. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ điều chỉnh tương tự như hồ sơ cấp đổi, nhưng cần bổ sung các tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi cụ thể:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (mẫu A.I.11).
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh (mẫu A.I.12).
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án (ví dụ: nghị quyết/biện bản họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, hoặc chủ sở hữu).
• Tài liệu chứng minh nội dung thay đổi, ví dụ:
  • Thay đổi vốn: Báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng về vốn góp, cam kết hỗ trợ tài chính.
  • Thay đổi địa điểm: Hợp đồng thuê đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
  • Thay đổi nhà đầu tư: Hộ chiếu mới, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới (hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật nếu là tài liệu nước ngoài).
  • Thay đổi công nghệ: Giải trình công nghệ, sơ đồ quy trình, thông số kỹ thuật.
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại.
• Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức nộp hồ sơ).

e. Trình tự điều chỉnh

1. Chuẩn bị hồ sơ: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ theo nội dung thay đổi.
2. Nộp hồ sơ: Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất, hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư (tùy thuộc thẩm quyền).
3. Thẩm định và cấp điều chỉnh:
   • Thời gian: 10-15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (hoặc lâu hơn nếu cần chấp thuận chủ trương đầu tư).
   • Cơ quan có thẩm quyền xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.
4. Nhận kết quả: Nhà đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh.

f. Thẩm quyền điều chỉnh

• Tương tự như thủ tục cấp đổi, thẩm quyền thuộc về Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất, hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tùy thuộc vào loại dự án và phạm vi thực hiện.

g. Lưu ý

• Nếu không điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có thay đổi, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính từ 70-100 triệu đồng (theo Điều 19 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
• Đối với các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, phải hoàn tất thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương trước khi điều chỉnh IRC.
• Sau khi điều chỉnh IRC, doanh nghiệp có thể cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nếu nội dung thay đổi liên quan đến vốn điều lệ, ngành nghề, hoặc thông tin pháp lý của doanh nghiệp.

3. Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư 2020 (Điều 38, 40, 41).
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT: Quy định mẫu văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

4. Kết luận

• Thủ tục đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Áp dụng cho các dự án được cấp Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư trước ngày 1/7/2015, với hồ sơ bao gồm văn bản đề nghị, báo cáo tình hình dự án, bản sao giấy phép cũ, và các tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Thủ tục được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, trong thời gian 5-15 ngày làm việc.
• Trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Bao gồm thay đổi thông tin nhà đầu tư, tên dự án, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư (từ 20% trở lên), thời hạn hoạt động, tiến độ, công nghệ, hoặc ưu đãi đầu tư. Hồ sơ và trình tự tương tự như cấp đổi nhưng cần bổ sung tài liệu chứng minh nội dung thay đổi.

Nếu bạn cần hỗ trợ thêm về mẫu biểu, quy trình tại một địa phương cụ thể, hoặc trường hợp đặc thù, hãy cung cấp thêm thông tin để tôi hướng dẫn chi tiết hơn